Am 19. Juni 2020 hat das Parlament mit grossem Mehr eine umfassende Reform des Aktienrechts verabschiedet. Dies ist zu begrüssen, ist die Aktiengesellschaft mit rund 220‘000 Handelsregistereinträgen doch die am häufigsten verwendete Gesellschaftsform in der Schweiz. Auch weiterhin sollen die Regeln des Aktienrechts für alle Gesellschaften gelten, es erfolgt aber eine stärkere Differenzierung zwischen den privaten und den börsenkotierten Gesellschaften. Entsprechend wurden insbesondere die Sonderbestimmungen für Gesellschaften mit börsenkotierten Aktien weiter ausgebaut, so beispielsweise hinsichtlich des zwingenden Statuteninhalts, grösserer Flexibilität in der Ausgestaltung der Kapitalbasis, vor allem aber mit Bezug auf die Kompetenzen der Generalversammlung, die Saläre für die Geschäftsleitung sowie den Verwaltungsrat.
Aktienkapital in Fremdwährungen
Das Aktienkapital wird inskünftig nicht nur in Schweizer Franken, sondern auch „in der für die Geschäftstätigkeit wesentlichen ausländischen Währung“ zulässig sein. Der Bundesrat hat die zulässigen ausländischen Währungen noch zu bestimmen. Damit wird Kongruenz mit der Rechnungslegung geschaffen, für die heute schon Fremdwährungen zulässig sind.
Aktiennennwert
Der Mindestnennwert einer Aktie wurde schon in den letzten Jahren kontinuierlich auf einen Rappen gesenkt. Ein nächster Schritt wäre nun die Einführung von nennwertlosen Aktien gewesen, was aber verschiedene Anpassungen im Gesetz zur Folge gehabt hätte. Das neue Recht legt nun einfach fest, dass der Nennwert „grösser als Null“ sein muss. Ohne das System des festen Aktiennennwerts aufzugeben, werden somit inskünftig beliebige Aktiensplittings möglich sein.
Administrative Erleichterungen
Für die Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung wird die Frist von bis anhin drei auf sechs Monate verlängert und bei der Kapitalherabsetzung genügt inskünftig ein einmaliger Schuldenruf statt des heute dreimaligen.
Zwischendividenden
In verschiedenen Ländern und für viele ausländische Anleger war es Praxis, Quartals- oder Halbjahresdividenden auszuschütten. Diesem Bedarf ist man in der Praxis bis anhin schon entgegenkommen, wobei aber die Zulässigkeit nicht immer ganz unbestritten war. Mit dem neuen Aktienrecht wird nun Klarheit über die Voraussetzungen für solche Zwischendividenden geschaffen.
Flexibilisierung des Gesellschaftskapitals
Komplett neu ist das Kapitalband, welches das genehmigte Kapital ergänzt. Inskünftig soll der Verwaltungsrat auch zu Kapitalherabsetzungen ermächtigt werden können, womit ein Band entsteht, innerhalb dem der Verwaltungsrat in eigener Kompetenz die Höhe des Aktienkapitals ändern kann. Die Ermächtigung kann zu einer Erhöhung oder Herabsetzung von bis zu 50% erteilt werden und für eine Frist von bis zu fünf Jahren (statt bisher zwei Jahre).
Generalversammlung
Inskünftig soll die Beschlussfassung bei Universalversammlungen auf elektronischem Weg möglich, die Teilnahme an einer Generalversammlung kann elektronisch erfolgen und es kann die Generalversammlung sogar als virtuelle Generalversammlung gänzlich auf elektronischem Weg abgehalten werden. Zusätzlich soll es auch unter gewissen Umständen möglich sein, einen ausländischen Tagungsort zu wählen.
Verwaltungsrat
Wie für die Generalversammlung wird auch für den Verwaltungsrat die Möglichkeit der freiwilligen Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel gesetzlich verankert. Für nicht börsenkotierte Gesellschaften ergeben sich aber keine wesentlichen Änderungen.
Revisionsstelle und Revisionsrecht
Für die Revisionsstelle und ihre Aufgaben sind keine wesentlichen Änderungen vorgesehen. Dieser Teil des Gesellschaftsrechts wurde bereits vor einigen Jahren grundlegend überarbeitet.
Zeitplan
Das neue Aktienrecht verlangt Anpassungen in anderen Erlassen, so beispielsweise in der Handelsregisterverordnung. Die Änderungen werden somit nicht sofort in Kraft treten, sondern frühestens im zweiten Halbjahr 2021, vermutlich aber erst im Jahr 2022. Vorgesehen ist dann eine Übergangsfrist von zwei Jahren.
Was müssen Sie tun?
Besondere Vorkehren müssen nicht getroffen werden, ist die Aktienrechtsreform doch dahingehend konzipiert, dass keine Statutenänderungen erforderlich sein sollten. Es empfiehlt sich aber gleichwohl zu prüfen, ob Aktiengesellschaften die erweiterten Möglichkeiten des neuen Rechts zu Nutze machen wollen, so etwa die Flexibilisierung des Kapitalbasis durch ein Kapitalband oder die Vereinfachung der Abläufe für die Generalversammlung und den Verwaltungsrat durch den Einsatz elektronischer Mittel.
Sollten Sie bereits heute Fragen zum neuen Aktienrecht und der entsprechenden Umsetzung haben, stehen Ihnen unsere Experten gerne zur Seite.
